La réputation de la Suisse comme place financière repose en partie sur sa crédibilité de juridiction qui prend au sérieux l’intégrité de son système financier. Cette crédibilité exige un entretien actif. Le 26 septembre 2025, les Chambres fédérales ont adopté deux textes majeurs : la loi fédérale sur la transparence des personnes morales (LTPM) et une révision partielle de la loi sur le blanchiment d’argent (LBA). Ensemble, ils constituent la mise à jour la plus substantielle du dispositif suisse de lutte contre le blanchiment depuis des années.
Les réformes devraient entrer en vigueur au second semestre 2026. Elles toucheront les personnes morales constituées en Suisse, les conseillers qui participent à leur création ou à leur structuration, ainsi que les professionnels des transactions immobilières en Suisse. Pour les personnes étrangères qui détiennent des participations ou des biens en Suisse, il est temps de comprendre ce qui change : les démarches préparatoires commencent avant l’entrée en vigueur de la loi.
Deux lois, une même réforme
La législation de septembre 2025 comporte deux volets distincts, chacun avec son propre périmètre. La LTPM traite de la transparence : elle impose aux personnes morales, telles que les sociétés anonymes (SA) et les sociétés à responsabilité limitée (Sàrl), d’inscrire leurs ayants droit économiques dans un nouveau registre fédéral. Toutes les entités concernées doivent collecter, vérifier et tenir à jour les informations relatives à leurs ayants droit économiques. La LBA révisée traite de la surveillance : elle étend le périmètre des obligations anti-blanchiment à des catégories de conseillers qui n’étaient jusqu’ici pas régulées. Les deux lois visent à rapprocher la Suisse des standards du Groupe d’action financière (GAFI).
Le registre de transparence : qui est l’ayant droit économique ?
La LTPM introduit de nouvelles obligations de transparence pour les personnes morales et prévoit la création d’un registre fédéral central des ayants droit économiques (le registre de transparence). Ce registre permettra aux autorités compétentes d’accéder rapidement et efficacement à des informations fiables sur les ayants droit économiques d’une personne morale. Il sera administré par le Département fédéral de justice et police. Une autorité de surveillance rattachée au Département fédéral des finances vérifiera l’exactitude, l’exhaustivité et l’actualité des informations.
L’accès au registre ne sera pas public. Il sera réservé aux autorités concernées et aux personnes soumises à la LBA ; ce groupe comprend les intermédiaires financiers et, en vertu de la loi révisée, certaines catégories de conseillers. Pour les familles étrangères qui détiennent des actifs suisses via une structure de sociétés, la conséquence pratique est claire : la chaîne de détention devra être documentée et communiquée au registre suisse.
Des obligations LBA étendues aux conseillers
La LBA révisée étend le champ de la réglementation suisse anti-blanchiment à certaines activités de conseil qui échappaient jusqu’ici au périmètre régulé. La législation vise en particulier les prestations de conseil liées aux transactions immobilières et à la création ou à la structuration de personnes morales. Avocats, notaires, fiduciaires et autres professionnels qui exercent ces activités pourront être soumis à des obligations de diligence LBA là où ils ne l’étaient pas auparavant.
Le changement est notable. Les avocats suisses qui conseillent la création de sociétés, ou les notaires qui traitent des transactions immobilières, devront appliquer des procédures de diligence, identifier les ayants droit économiques et, dans certains cas, signaler les soupçons de blanchiment à l’autorité compétente. La charge pratique pèse d’abord sur le professionnel ; pour le client, la différence est que son conseiller posera des questions plus structurées sur la propriété et l’origine des fonds.
Conséquences pour les transactions immobilières
Les transactions immobilières suisses étaient historiquement traitées par des notaires qui n’étaient pas formellement soumis à la LBA. La loi révisée change la donne pour les opérations assorties de prestations de conseil. Acheteurs et vendeurs qui travaillent avec un avocat ou un conseiller suisse sur une acquisition ou une cession immobilière doivent s’attendre à des exigences de diligence plus formalisées. Les demandes de documents sur l’origine des fonds, l’identité des ayants droit économiques et la structure de tout véhicule de détention deviendront vraisemblablement la norme. Pour les opérations simples, cela n’ajoute ni coût ni délai substantiels ; il faut simplement que la documentation soit prête.
Conséquences pour la création et la structuration de sociétés
Pour les familles internationales qui utilisent des sociétés holding suisses, des Sàrl ou d’autres véhicules pour détenir des actifs, l’effet combiné de la LTPM et de la LBA révisée est double. D’abord, les informations sur les ayants droit économiques de ces structures devront être enregistrées et tenues à jour dans le nouveau registre fédéral. Ensuite, les conseillers qui participent à la création ou à la restructuration de ces entités seront eux-mêmes soumis aux obligations LBA durant le mandat. Les structures qui n’ont pas été revues récemment mériteront une attention particulière afin que les informations sur les ayants droit économiques soient à jour et que la structure soit correctement documentée avant l’entrée en vigueur des nouvelles obligations.
Contexte : le GAFI et l’évolution des standards suisses
La Suisse participe depuis plusieurs décennies aux processus d’évaluation mutuelle du GAFI. L’évaluation mutuelle de 2016 avait identifié des pistes d’amélioration du dispositif suisse ; la révision de la LBA de 2021 faisait partie de la réponse à ces constats. Le paquet législatif de 2025 s’inscrit dans cette trajectoire et vise en particulier à renforcer l’alignement de la Suisse sur la Recommandation 24 du GAFI relative à la transparence et aux bénéficiaires effectifs des personnes morales.
Des précisions sur les réformes, avec des liens vers les textes adoptés, sont publiées par le Secrétariat d’État aux questions financières internationales (SFI) et disponibles sur son site. Les ordonnances d’application ont été mises en consultation en octobre 2025 et devraient être finalisées avant l’entrée en vigueur de la législation.
Pour la Suisse, la réforme a une double finalité. Elle répond à la pression internationale en faveur de davantage de transparence ; elle renforce aussi l’argument selon lequel la place financière suisse est un environnement bien réglementé et réputé. Ces deux objectifs sont conformes à l’intérêt à long terme de la Suisse : préserver la confiance des investisseurs étrangers et de ses partenaires internationaux.
Questions fréquentes
Le registre de transparence s’applique-t-il à toutes les sociétés suisses ?
Les sociétés de capitaux, telles que les sociétés anonymes (SA) et les sociétés à responsabilité limitée (Sàrl), sont principalement concernées. Les coopératives entrent également dans le champ de la LTPM. Les fondations, les associations, les sociétés cotées, les raisons individuelles et certaines autres entités ne sont pas tenues de s’inscrire au registre de transparence.
Qui pourra accéder au registre des ayants droit économiques ?
Le registre ne sera pas public. L’accès sera limité aux autorités suisses compétentes et aux personnes soumises à la LBA, pour l’accomplissement de leurs obligations légales de diligence. Cela inclut les intermédiaires financiers et, sous le régime révisé, certaines catégories de personnes exerçant des activités soumises aux obligations LBA.
Les avocats suisses devront-ils transmettre des informations sur leurs clients aux autorités ?
La LBA révisée introduit des obligations de communication et de diligence pour certaines activités de conseil. Parallèlement, les règles du secret professionnel continuent de s’appliquer et leur articulation avec les nouvelles obligations LBA devra être interprétée avec soin dans la pratique. La législation préserve les protections du secret professionnel, mais les contours précis des obligations des avocats devraient se préciser avec les ordonnances d’application et la pratique.
Quand les nouvelles règles entreront-elles en vigueur ?
La LTPM et la LBA révisée devraient entrer en vigueur au second semestre 2026. Les ordonnances d’application ont été mises en consultation en octobre 2025. La date exacte n’est pas encore confirmée.
Faut-il revoir les structures de sociétés suisses existantes avant l’entrée en vigueur ?
Les structures dont la chaîne d’ayants droit économiques est complexe, ou dont la documentation n’a pas été revue récemment, ont intérêt à faire le point avant l’entrée en vigueur des nouvelles obligations d’enregistrement. Identifier et combler les lacunes à l’avance est généralement plus efficace que de réagir une fois le registre opérationnel.
La réforme suisse ne vise pas à interdire les structures de détention légitimes ; elle introduit des exigences supplémentaires de transparence et de documentation, conformes aux standards internationaux en évolution. Pour les clients internationaux détenant des actifs suisses, le principal impact pratique sera probablement une augmentation des informations et des documents attendus par les régulateurs et les intermédiaires régulés. Les structures correctement documentées et tenues à jour s’adapteront plus facilement au nouveau cadre ; celles qui n’ont pas été revues récemment gagneront à être évaluées avant l’entrée en vigueur de la législation.
Avertissement : le présent article a un but purement informatif et ne constitue pas un conseil juridique ou fiscal. Les lecteurs ne devraient pas agir sur la base de ce contenu sans avoir consulté un professionnel au sujet de leur situation particulière. Pour un conseil adapté à votre situation, veuillez contacter David Kohler.